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江苏牧羊案:股权转让协议受胁迫签订予以撤销

  许某诉陈某、范某股权转让纠纷案(下简称“牧羊案”)31日在江苏省南京市中级人民法院公开宣判。法院判决,转让协议存在胁迫事实,原被告间签订的股权转让协议予以撤销。该案是最高人民法院2017年12月28日公布的依法再审的三起重大涉产权案件系列案之一。

  经审理查明,江苏牧羊集团改制后主要股东李某、范某、徐有某、徐某、许某协议约定:李某、范某负责牧羊集团的经营,另外三人不直接参与公司管理,可在外新设公司,设立的公司可以有偿使用“牧羊”注册商标及在公司名称中使用“牧羊”两字,也可以作为牧羊集团的成员单位等。协议签订后,许某投资设立某机械公司。后五名自然人股东为争夺牧羊集团控制权产生矛盾。2008年5月,李某、范某代表牧羊集团向工商局投诉某机械公司严重侵犯了牧羊集团“牧羊”注册商标专用权。该局立案后认为涉嫌犯罪将案件移送公安机关,公安机关以许某涉嫌假冒注册商标罪将其刑事拘留。2008年10月许某在看守所内签订股权转让协议,股权转让价格明显低于实际价值。协议签订次日,许某离开看守所。

  2009年6月,许某刑案被撤销。9月,许某向仲裁委提出仲裁申请,请求撤销该股权转让协议。许某配偶李美某同时向扬州中院提起诉讼,请求确认许某与陈某间的股权转让行为无效,法院判决驳回李美某诉讼请求,江苏高院于2016年6月23日裁定对该案再审。2016年7月5日,仲裁委员会驳回许某的仲裁请求。后许某向南京中院申请撤销该仲裁裁决,南京中院经审理,于2016年12月5日裁定撤销上述仲裁裁决。随即,许某提起本案诉讼。

  本案的主要争议焦点在于许某是否有权撤销案涉股权转让协议。

  法院认为,案涉股权转让协议系许某受胁迫所签订,李某、范某的举报行为看似维护公司利益,但其目的实为争夺公司控制权。案涉股权转让协议系许某被羁押于看守所,许某惧于范某、李某借助公权力对其不当刑事追责,被迫同意签订股权转让协议以求恢复人身自由。案涉协议签订的背景、场所、时间及过程特殊。综上,能够认定许某系受胁迫签订股权转让协议,其所主张的合同撤销权满足法定的程序和实体要件,依法应予撤销。

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